故事发生在隋朝末年,寇仲(陈国坤饰)和徐子陵(方力申饰)是成日里无所事事的小地痞,两人虽为情同手足的好兄弟,但本性却截然相反,寇仲心思活络,性情世故多变,而徐子陵则忠实老实,一心想要过恬淡平安的生涯。 某日,两人于无疑之中偷取了江湖奇书《永生诀》,殊不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相掠取的秘籍宝典,而寇仲和徐子陵亦因此而遭到了宇文明及(尤勇饰)等人的追杀,生死生死之际,半路杀出的奥秘女子傅君婥(朱茵饰)救下了寇仲和徐子陵,之后,异样是为了维护两人,傅君婥不幸惨遭顺手。悲痛的寇仲和徐子陵决计苦练武功,为傅君婥报仇。