清朝末年,京东镖局的当家松三爷(王劲松饰)正在为镖局的债务忧虑,曾经的“天下第一”镖局,如今却如此落败,让松三爷好不慨叹。这时,洋务派的首领奕丰王爷,决议在国际举行比武大会,以便重振国威。比武大会不只可以失掉“天下第一”的称号,还可以取得万两奖金。于是,松三爷的远方表亲,爱出点子的镖局师爷诸葛明(张默饰)向松三爷提议,参与这场比武大赛。 为了归还债款,松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上,他邂逅了各路人马,其中包括骗子艳玲(黄小蕾饰),她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷繁奔赴京城,而手无缚鸡之力的松三爷,却鬼使神差的过五关斩六将,磕磕盼盼的进入了决赛环节,艳玲也渐渐假戏真做起来。而这面前却隐藏着一个大危机,在向众人迫近……