在巴拿马索纳监狱(SONA)展开,这里关押的尽是穷凶极恶之徒,法律没有效力,Lechero,一个狡猾的毒贩是这些恶徒们的首领。初来乍到,自然要拜过山头,迈克尔和马宏以及一干新进人犯被带去见Lechero,他早就对迈克尔的所作所为有所耳闻,并对他表现出极大敌意。马宏对迈克尔示好,并提出要求一同逃出监狱,但却被迈克尔拒绝,同时,他们俩也见到了老伙伴--T-Bag,各路"好汉"再次聚首。同样被投入监狱的前狱警贝利克则过着残不忍睹的生活,没有食物,衣不遮体,还要被迫打扫厕所。但在那里他见到了一个神秘人物韦斯勒(Whistler),他要求贝利克为他做一件事情,并许以食物相换。监狱里的争端有一个特定的方法解决--"鸡爪子",即双方生死相搏,迈克尔被陷害,与一黑大汉相斗。这时,贝利克出现,并把韦斯勒给他的2张字条塞给搏斗的两人。在马宏的帮助下,迈克尔赢得了生死之斗,而黑大汉的死尸被抬出监狱,等候在那里的女子索菲亚(Sofia)打开字条,上面赫然写着一串数字和词语。监狱外,林肯一方面竭力寻找办法救迈克尔出来,一方面也寻找莎拉和儿子LJ。偶然间,他竟接到LJ的电话,告知自己也到了巴拿马,并且要见林肯。林肯赶到相约地点,见到的却是一个陌生女子,并且得知莎拉和LJ被绑架,只有把一个叫做韦斯勒的男子弄出索纳监狱,才可以拯救莎拉,LJ和迈克尔。林肯与迈克尔见面,并且把这个事情告诉了他。