警方卧底由于演技太差,被黑帮老大识破并杀害。处长(许鞍华饰)决议寻觅警界里最有扮演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir(许绍雄饰)找到了极具扮演欲的陈文龙(詹瑞文饰),委以重担。文龙十分热爱演戏,他有一个恋爱7年的女友Judy(叶璇饰),但两人心心相印。跟文龙一样是插班生的单丹(蔡卓妍饰)是一个三级片女星,她的身份被很多人歧视,但依然坚持学好演技。同时文龙也由于他夸张的演技遭到侧目。 单丹与文龙二人可谓幸灾乐祸,也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高,文龙接受了下属布置的举动,但终告失败了。他也被下属勒令退学了,之后他失掉了高人(黄秋生饰)的指点,真正了解了演戏的真理。