公元前52年,罗马共和国正值鼎盛时期,执政官庞贝(里克•沃登 Rick Warden 饰)坐守都城,盟友凯撒(塞伦•希德 Ciarán Hinds 饰)征战高卢。时期,第13军团屡立战功,主将乌里纳斯(凯文•马克德 Kevin McKidd 饰)有勇有谋,手下波罗(雷•史蒂文森 Ray Stevenson 饰)虽嗜酒如命,却忠肝义胆。适逢凯撒失利,屋大维遵母命赴前线慰劳,不想途中遭劫,被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋,乌里纳斯与阔别8年的妻子相见,却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实,为了维护长官的声誉,波罗在屋大维的协助下,逼出了真相。凯撒预备独揽大权,不时等候机遇。庞贝看出了他的野心,与元老院众人商议,其中以西塞罗为首的贵族权利,坚持以为凯撒为共和国叛徒,应诛杀之。而此时,凯撒的大将安东尼(杰姆斯•鲍弗 James Purefoy 饰)接任了护民官,与庞贝一伙展开周旋……