外星人丹尼尔(亚历克斯•帕蒂弗AlexPettyfer饰)以及与自己有着相反命运的孩子们为了规避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球,几年来,丹尼尔不时的感知到自己同伴遇害,为了活命,他在自己维护者亨利的陪伴下不时过着逃亡的生活。在天堂镇,丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉(迪安娜•阿格隆DiannaAgron饰)并且看法了胆勇敢弱却又痴迷于外星人的萨姆(卡兰•麦克奥利菲CallanMcAuliffe饰)。恐惧的茅迦人最终找到了丹尼尔的行迹,这一次,丹尼尔没有选择逃避,他决议要用自己逐渐弱小的超才干打败朋友。但是要想打败弱小的茅迦人并不容易…… 本片改编自系列漫画的第一部,由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔•贝(MichaelBay)监制。