阿历斯(阿诺•施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰)和拉里博士(丹尼•德维托DannyDeVito饰)研讨了一种新的生育配方――安胎灵,它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有取得联邦药物处的人体实验同意,所以不时不能上市。资助方将资金和设备都抽走了,无法两位博士被竞争对手兼顶头下属诺亚安排到女博士黛安娜(艾玛•汤普森EmmaThompson饰)手下协助任务。拉里博士为了他们的产品能顺利上市,偷偷将黛安娜冷藏在实验室预备做实验用的卵子和阿历斯的精子结分解受精卵,并劝服了阿历斯在体内植入受精卵,这下,世界上第一例男人受孕就降生了! 阿历斯末尾服用他们的产品安胎灵,他们计划在胎儿3个月的时分就将其取出。但是,随着阿历斯服用的安胎灵越多,他各方面都末尾出现女性的特征,而且,他末尾决计要将胎儿生上去……