高哥(高捷)接到小麻花(伊能静)的电话,赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头(林强),没入手而是找到刑警欲讨公允,却被反抓,明白自己的为难处境——原来“弃武从文”只会使自己更为难。可是以前混黑社会的日子,想想得来的也只需丧失。 由于不懂与时俱进,高哥显得很“可悲”,天早换成了另外的天,他却仍猛攻着原来的那朵云。30岁的他顾家、重心意、有思想,不想在打打杀杀中混日子,可是却有力改动环境,只能想方法顺应环境,但是顺应的结果,是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一同,能耐久抓紧身心,但是他们在食物链中处于相反的一环,能做的,也只是尽量要笑声耐久一些。