为弘扬民族邪气,精武英雄陈真(甄子丹 饰)当年在上海虹口道场击杀日本武术高手在此之后他更名改姓,衣锦还乡,远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元,重返阔别已久的祖国,并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天(黄秋生 饰)及性感妖艳的夜总会女郎KIKI(舒淇 饰)。刘张扬跋扈,大发战争财,但尚存中国人的骨气;KIKI外表单纯,实则是日本女特务,暂时潜伏夜总会搜集情报。一战虽然终了,但战争的阴影远远没有散去。陈真参与秘密的抗日组织,并希望争取到刘禹天的支持。与此同时,以皇军大佐力石猛(木幡龙 饰)为首的暗杀军团末尾向爱国志士痛下杀手。 鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩,已是黑云压城,暴雨将至……