1980年代初,西南某城市行将退位的临江市委书记韩涛(李默然 饰)为谁来接班大伤脑筋,儿媳吕莎(方舒 饰)劝他为贤人是用,他却心存顾忌。刘钊(庞学勤 饰)是个勇于开拓型的干部,直率的性情素日里得罪不少人,副市长丁晓(王村人 饰)则足智多谋,谙熟为官之道。吕莎深爱着离异的刘钊,他们一个是肉体病人的妻子,一个是被妻子丢弃的丈夫。而韩涛既不能无视刘钊勇于改造所取成就,又反感他矛头必露、盛气凌人的妥协锐气。在省委组织部布置的一次书记人选民调检验中,由于事前受丁晓的迷惑,他无法地投了弃权票。丁晓煽动啤酒厂江瘦子(詹靖波 饰)告诬状,阻遏刘钊抓临江大厦工程,整个临江暗流涌动......