尽地军人打败西斯学徒后十年,银河共和国再次面临威胁,前尽地军人杜库伯爵(克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰)煽动数千星系与共和国割裂,并筹建多量机械人军队为政变做预备。纳布星的阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)终了女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出环节一票。欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)携长大了的阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)受命保护阿米达拉的安然。在阿纳金护送阿米达拉前往纳布星出亡的途中,二人情愫暗生,决定合营前往塔图因星寻觅阿纳金之母。与此同时,欧比-旺清查刺客行迹一起深化吉诺西斯星,发了然杜库伯爵的阴谋,本人却深陷囹圉,危在夙夜早晚…… 本片获2003年第75界奥斯卡最好视觉成果奖提名。