52岁的凯撒(雷克斯·哈里森 饰)以罗马执行官的身份驾临埃及,为了解决王室姐弟争位的事端皇姐克里奥佩特拉(伊丽莎白·泰勒 饰)美艳绝伦,凭借自身的魅力和政治手腕,迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下,不但 获得了对埃及的统治权,并且 还以美貌征服了罗马。 克氏与凯撒完婚后,为其产下一子,深得凯撒喜欢,被立为继承人。但此事引起了凯撒手下上将 安东尼(理查德·伯顿 饰)与屋大维(罗迪·麦克道尔 饰)的不满。在凯撒遇刺驾崩之后,安东尼接掌了罗马的统治权,但他同样无法抵抗 克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于狂风 雨般恋爱 的时候,身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角。