年轻的X教授查尔斯(詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰)和万磁王埃里克(迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰)是一对志向相投的好冤家。他们最早发现了自己的超才干,并与其他几个变种人一同在CIA任务。引发埃里克超才干的纳粹战争贩子肖(凯文·贝肯KevinBacon饰)不时试图挑起核战争,而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯不时与肖手下的变种人战役,努力阻止肖的阴谋。肖煽动苏联引发古巴导弹危机,查尔斯和埃里克获知音讯后,在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终,肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是,在这个进程中,埃里克逐渐被肖的政治观念影响,与查尔斯发生裂痕。经过海湾的这一战,埃里克和查尔斯最终分裂,一方变成支持人类与变种人战争共存的X教授;另一方坚持经过消灭人类换来变种人兴起的观念,自称万磁王.........