在国内外掀起反清高潮、清王朝大势已去的宣统三年,宫中太监见朝廷衰落,纷纷辞官回乡。河北省东柳木村一个8岁的穷孩子来喜见到本村太监小德张“衣锦还乡”,却顿生羡慕之情,哀求父亲净身,以求得全家丰衣足食,成为无知的牺牲品。不久,民国推翻满清,废除帝制,宫内不再招用太监,来喜的一场美梦化为泡影。于是,父亲便送他进京学戏。10年后,来喜(莫少聪饰)学艺有成,在妓院巧遇儿时的玩伴招弟(温碧霞饰)。招弟误认为他是革命党人,有心以身相许并约定一起逃走。在他身份暴露后,招弟痛苦离去,他为逃避军阀追踪重又混入紫禁城当了太监。当时宫中盛行贪污,他又遭人所害,幸得太监总管丁公公(午马饰)相救才免于难。不久,皇上借一次火灾驱走了所有太监,来喜在京城重逢招弟,二人共同生活了数年。后来,丁公公来访说服来喜同去侍候被软禁在日本领事馆的溥仪。不料,丁在领事馆门外惨遭日本人杀害,而当来喜再回到招弟身边时,她的革命党丈夫也同时来到把她接走了。