本剧是学警系列的第三部曲,学警经训练及在机动部队工作後,将参与警队的实际工作。让观众一起经历警员们的成长过程,由受训到成为一名维持社会治安的警员,当中经历多少辛酸、挣扎及矛盾,为观众一一道来。江世孝(苗侨伟饰)从台湾服刑回港,除了想尽快找回爱女江悠悠(江若琳饰)修复父女情,便一心部署其复仇大计。他一方面假意向当年害他入狱的黑帮龙头大哥杜亦天(林利饰)投诚,另一方面则诱导特别职务队警员钟立文(吴卓羲饰)及冲锋队警员李柏翘(陈键锋饰)合作破掉杜亦天的制毒工场。但李柏翘的态度十分强硬,坚持拒绝与贼为友,但钟立文却深信可借此改变江世孝转阵成为警方的线人,将杜亦天及其社团一并铲除。于是钟立文逐步与江世孝建立了一段相互利用的关系,可惜任务还未完成他已被警队革职,摇身变成江世孝的手下,从效忠警队转向加入黑帮……杜亦天对江世孝常存戒心,故意安插亲信梁笑棠Laughing(谢天华饰)以挟制其势力坐大,江世孝早有所料,伺机利用杜亦天的妻子程若芯(周海媚饰)在社团的影响力,在杜亦天死后帮助自己登上龙头之位。当他以为自己已能掌控一切之时,贩毒生意越陷越深,江世孝却没有信任真正对自己好的人......转眼一年,柏翘和立文两兄弟离开了机动部队,分派到不同的工作岗位去。柏翘加入了冲锋队,负责处理区内的紧急情况。柏翘为了完成亲父文升和前度女朋友霭琳的遗愿,努力争取表现,希望可以搏得推荐晋升督察。渐渐,表现受到了上司赏识,得到提拔坐车头,做In-chargePC。至于立文,则加入了特别职务队,负责打击区内的黄、赌、毒。由于工作需要,立文的形象有如有牌古惑仔,不但经常需要乔装,还要长时间工作,故女朋友念恩转职社工后,两人因为经常无法见面,以致感情转淡,念恩终于提出分手,并另嫁他人。环头多生事端,有传是亦天在台湾的沙煲兄弟快要空降抢权,以致众揸fit人四出招摇办事以保地位。岂料,该沙煲兄弟世孝竟与李文升样貌极为相似,而且多番被嚣张揸fit人笑棠戏弄,亦天都置若罔闻!柏翘和立文对世孝的身份同感好奇。原来亦天不愿实现当年的承诺,让代自己坐牢十年的世孝分一半江山,出狱后的世孝便说要到香港找寻女儿悠悠,与亦天正式展开暗儿悠悠和疏导与悠悠的关系。因为若芯的努力,悠悠渐渐改变强硬的态度。期间,世孝得知若芯辛酸的过去,二人互相安慰,建立情谊。柏翘发现世孝积极参与社团事务上位,觉得世孝简直丢了父亲的脸,对世孝态度强硬,处处针对。立文只见到世孝受害的一面,更因为知悠悠的身世而同情当年被亦天所屈,坐了十年牢狱,以致父女关系疏离的世孝,说服世孝成为自己的线人,联手捣破贩毒工场,将亦天绳之于法。世孝答应,并教立文熟知贩毒集团的架构及运作模式,要立文配合,捉拿负责运输的关键人物,以便自己后补替上,能够得知更多毒品资料。立文终与世孝合力捣破工场,亦天被捕,唯立文一直不知道世孝深谋远虑,原是一心利用立文来打击亦天,直至立文眼见世孝上位为社团的新扎大佬之时。亦天在由冲锋队戒往法庭途中,被神秘枪手拦途枪击。笑棠洞悉世孝的巧妙计画,耸恿若芯出掌社团话事人,铲除世孝,报杀夫之仇。若芯一呼百应,世孝见若芯威胁到自己的地位,便想办法平息事端。立文在查案时踩界,险闯出大祸,柏翘逼于无奈下如实上报举证立文,立文怀疑妨碍司法公正,停职接受内部调查,两兄弟起嫌隙。此时毒品调查科警司卓仁秘密接触立文,解释警方已锁定世孝为头号打击目标,安排立文任卧底深入社团,掌握证据以捣破贩毒组织。自此,两棠身边,以助铲除笑棠。若芯知道世孝是为了拒绝自己的爱,报复心态,果然跟了一直暗恋自己的笑棠。世孝考虑到立文有朝一日会是自己的女婿,欲对他委以重任,为考验立文的忠诚,要他杀笑棠。世孝自以为是神,可以控制一切,贩毒集团仍然连番失利,于是世孝的防御机制便起,开始怀疑身边每一个人,包括立文及若芯。若芯由柏翘提供的情报发现珠丝马迹,揭发甜品店地窖竟是装置齐备的地下制毒工场,这时若芯才知道自己爱上的世孝,竟有可怕的野心。世孝识破立文的卧底身份,但基于悠悠的关系,世孝不杀立文,对立文晓以大义,指黑社会不可能被消灭,必须有人维持黑社会秩序,而自己就是最佳人选,人命伤亡也会减到最低,令立文动摇。立文假意向世孝投诚,多番出卖柏翘,以取得警方情报,助世孝做成多宗大买卖,一步步完全取信于世孝。柏翘不理众人劝告,孤注一掷,始终相信立文并无变黑。唯悠悠却成为事件中的重大变量。