少年自得,颇具学识的状元书生高升(郑少秋饰)得到了雍正天子的赏识,最后被任命为弘历,也就是厥后的乾隆天子的陪读。在紫禁城,高升一待就是二十多年。他不但是天子的伴读,还为乾隆天子解决了大巨细小的事情,但乾隆妒高升才学突出,因此高升没有一官一职,倒也活的自在。新入宫的小宫女如意(杨怡饰)颇得天子爱好,但碍于如意低微的身份和皇后的威严,一直未能得手。而这时,如意却惹上了莫须有的罪名,最后遗失在了宫外,不知去向。 乾隆命高升追逐如意的下来,高升借机感觉外面的大千世界,来到了扬州城。在这里找到了如意的下落,结识了侠妓,万花楼的老板苏三(邓萃雯饰)。二人从互看对方不顺眼到厥后心心相惜,可事情不可能一帆风顺……