大家预备走古道撤离,留下痕迹被日军发现。雷猛决定自己引开日军,领着日军绕了几圈之后终于被日军抓住,壮烈牺牲。方哈儿带着剩下的畲族人走进古道,蓝钰为雷猛和父亲的牺牲而心痛。蓝钰削发明志,发誓不赶走侵略者就不嫁人。方哈儿质问吴二黑跟白骐手里的地图有没有关系,吴二黑赶紧跪下求饶。方哈儿以他还有良心还认他做兄弟,原谅了他,只要求他不要再为白骐出力,还让其他兄弟也接纳吴二黑。方哈儿带着畲族人走出古道,到达了江苏和浙江的交界,如果日军引兵进入古道,将危及到整个第三战区的安危。蓝钰给方哈儿当副官,畲族人也得到了很好的安置。程施施带刘玉认识蓝钰,意思不能再娶她为老婆。方哈儿嫌程施施太胡闹,把她绑起来送回重庆。第32军尚官昀也来到了第三战区,谷司令对他青睐有加,给他讲了不少现今的战况。尚官昀传达了委员长的意思,要“攘外必先安内”,警惕跟新四军走的近的方哈儿。谷司令想出一个办法,以奖励方哈儿的名义给他荣誉,实则不给他实权。方哈儿在授勋仪式上大赞新四军,让谷司令愤怒不已,尚官昀也认为方哈儿通共,两人一同密谋歼灭新四军。就在两人密谋时,方哈儿为了找谷司令要军火突然前来,还看到了他俩正研究地图。方哈儿换衣服时蓝钰进来,刘玉又来送鸡汤,以为他俩有私情。