在一个本应温和的日子里,美国队长(罗杰·克莱格·史密斯RogerCraigSmith配音)和钢铁侠(AdrianPasdar配音)两个挚友相互角力,互不平输,但相互的友谊也在这一进程中得到见证。另一方面,野心勃勃的红骷髅(LiamO'Brien配音)绝不情愿此前的败绩,他雇来控制了复仇者联盟超等好汉们全体技巧的模拟巨匠(ClancyBrown配音),起誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的敌手。依照之前的打算,一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船,盗走了威力强盛的斥力加农炮;与此同时,美国队长遭受模拟巨匠,最终成为对方的俘虏,面临着被红骷髅转化的恶运。 在红骷髅的诡计驱使下,一对昔日挚友成为了正邪死敌……